BzBook.ru

Корпократия

ПРИЛОЖЕНИЕ

Образованная в 1995 году некоммерческая ассоциация Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network, ICGN) опубликовала Положение о принципах ответственности институциональных акционеров. Выработка этого документа потребовала больших усилий, поскольку в нем ICGN попыталась описать весь спектр прав и обязанностей организаций, чья деятельность регулируется законодательствами разных стран и соответствует разным моделям управления. Тем не менее документ, принятый в январе 2007 года, представляет прекрасное изложение ключевых вопросов ответственности доверительных собственников и их главного обязательства — экономически эффективно использовать все права собственности для увеличения стоимости активов, находящихся в их управлении. Я публикую его как образец и руководство к действию для институциональных инвесторов.

Положение было выработано комитетом ICGN по вопросам обязанностей акционеров, членом которого я являюсь. В состав комитета входят: председатель Питер Монтаньон (заместитель директора по инвестициям Ассоциации британских страховщиков, Великобритания), Рамсей Брюфер (директор по корпоративному управлению Alecta Pensionsforsakring, Omsesidigt, Швеция), Стивен Дэйвис (президент Davis Global Advisors), Юдзи Кагэ (исполнительный директор Ассоциации пенсионных фондов, Япония), Ричард Коппс (член совета международной юридической фирмы Jones Day), Майкл Маккерси (руководитель отдела инвестиций Ассоциации британских страховщиков), Колин Мелвин (генеральный директор Hermes Equity.

Ownership Services, британский пенсионный фонд Hermes), Майкл О’Салливан (президент Австралийского совета инвесторов пенсионных фондов), Кристиан Штренгер (директор и советник по вопросам корпоративного управления DWS Investment GmbH, Германия) и исполнительный директор ICGN Энн Симпсон.

Положение о принципах ответственности институциональных акционеров

Основные принципы

Данное Положение излагает точку зрения ICGN на обязанности институциональных акционеров, в отношении как их роли владельцев акционерного капитала, так и их роли в корпоративном управлении. Оба класса обязанностей касаются бенефициаров и других заинтересованных лиц. Владение акционерным капиталом влечет важные обязательства, в частности связанные с правами голоса, которые могут повлиять на ведение дел компанией. Конечные владельцы не могут делегировать эти обязательства. Даже если они пользуются услугами агентов, действующих от их имени, собственники-бенефициары обязаны удостовериться, что эти агенты выполняют обязательства, вытекающие из права собственности.

Хотя обязательства некоторых участников сложной цепочки посредников между бенефициарами и эмитентами сводятся к простому предоставлению услуг, многие участники выступают как агенты и несут основную фидуциарную обязанность — генерировать оптимальную прибыль в промежуток времени, соответствующий интересам бенефициаров. Агентам — представителям бенефициаров необходимо точно представлять цели бенефициаров с тем, чтобы в должной мере соблюдать надлежащий баланс между отдачей на вложенный капитал в краткосрочной перспективе и долгосрочной выгодой. Ресурсы, используемые для обеспечения процедур корпоративного управления и голосования, могут в краткосрочной перспективе создавать издержки, но растущая совокупность доказательств свидетельствует, что в долгосрочной перспективе это ведет к увеличению акционерной стоимости. Более подробно эта тема рассматривается в Положении о выдаче акций в кредит, выпущенном ICGN.

Крайне необходимо, чтобы компании обеспечивали акционерам возможность осуществлять свои права собственности, но при этом они должны осуществляться со всей ответственностью. Более того, ответственное поведение со стороны акционеров придаст вес их требованиям о предоставлении таких прав. Даже в тех случаях, когда компании отказывают своим акционерам в реализации их прав собственности, это не избавляет последних от поиска путей воздействия на компанию. Ответственная реализация прав собственности предполагает соблюдение инвестиционными институтами высоких стандартов корпоративного управления: прозрачности, честности и осторожности. Соответствия этим стандартам можно добиться, соблюдая принципы, изложенные ниже. При различиях в деталях, обусловленных национальными законодательствами и традициями, принципы, на которых основываются эти стандарты, едины и неизменны. Приложение к данному документу (см. на сайте ICGN, www.icgn.org; там же можно найти соответствующую библиографию) включает примеры применения данных принципов в различных странах. Данное Положение о принципах ответственности институциональных акционеров продолжает и развивает положения документа, принятого ICGN в октябре 2003 года, а изложенные принципы отражают существенное развитие понимания ролей доверителей и управляющих, произошедшее даже за относительно короткое время.

Определения

В данном положении термины «инвестиционный институт» и «институциональный инвестор или акционер» относятся к профессиональным инвесторам, действующим от имени бенефициаров, например, индивидуальных владельцев сбережений или участников пенсионного фонда. Институциональные инвесторы могут представлять собой коллективные инвестиционные институты, объединяющие сбережения многих управляющих активами, которым они передали средства в управление. Примерами институциональных инвесторов могут служить пенсионные фонды, страховые компании и взаимные фонды. Институциональное инвестирование характеризуется разделением конечного бенефициара, для кого и в чьих интересах совершается инвестирование, и агента, действующего от имени бенефициара.

Обязанность действовать исключительно в наилучших интересах бенефициара в некоторых странах называется «фидуциарной обязанностью», требующей честности, осторожности и соблюдения законов.

Фидуциарные обязанности не могут делегироваться, даже в тех случаях, когда процесс инвестирования включает третьи стороны, именуемые агентами бенефициара. Бенефициар также именуется «принципалом». В инвестиционном процессе агенты выполняют различные функции и несут различные обязанности, образуя систему отношений, которая в зависимости от условий конкретных договоренностей может быть весьма сложной. Как правило, такая система включает:

Орган управления, ответственный за контроль над процессом инвестирования и обеспечивающий соблюдение другими агентами своих обязанностей в соответствии с целями инвестиционного института; таким органом может быть совет доверенных лиц, директора или лицо, единолично осуществляющее функции органа управления. В зависимости от типа инвестиционного института бенефициары могут принимать либо не принимать участие в назначении органа управления. Обязанности органа управления должны согласовываться с его целями, его функциональная и контролирующая роль должны быть четко определены, равно как и то, кому подотчетен орган управления. Орган управления является первым агентом в инвестиционной цепочке. Управляющие активами- агенты, ответственные за осуществление инвестиционной политики, определенной органом управления. Орган управления может нанять управляющего активами либо как служащего инвестиционного института, на условиях найма, либо как независимого подрядчика, на условиях контракта. В инвестиционном институте может работать один управляющий активами или несколько, отвечающих за разные категории активов или разные регионы. Распоряжение средствами, вложенными в фонд, — еще один важный элемент инвестиционного процесса. По своей организационно-правовой форме управляющие компании могут быть зарегистрированными на бирже компаниями с акционерами и советом директоров, непубличными или трастовыми компаниями.

Поставщики услуг содействуют органу управления в принятии решений и выработке указаний для управляющей компании. Например, актуарии оценивают обязательства, а консультанты могут оценивать результативность деятельности инвестиционного института. Орган управления может нанимать внешних консультантов для содействия в выполнении своих функций, например, выполнения исследований, подготовки и организации голосований, консультаций и, в некоторых случаях, представления компании от имени органа управления. Хотя органы управления могут передавать некоторые функции поставщикам услуг, они должны сохранять ответственность за контроль над этими поставщиками и регулировать их деятельность.

Доверительные хранители, или кастодианы, отвечают за хранение и учет активов фонда на электронных или бумажных носителях, включая акции, денежные депозиты и нотариально заверенные документы. Кастодианы могут передавать часть своих функций по договору субподряда, например, распорядителям счетов номинальных владельцев акций. В таких случаях инвестиционные институты имеют право ожидать от субкастодианов соблюдения прав подлинных владельцев акций и их агентов. Активы пенсионного фонда или других клиентов должны быть официально отделены от активов кастодиана. Кастодиан не может снять с себя ответственность за активы, находящиеся в его хранении, перепоручив третьей стороне все активы или их часть. Выработанные ICGN Принципы ответственности акционеров распространяются на всех участников инвестиционного процесса, действующих в качестве агента по поручению другой стороны, означающей прежде всего одну из первых двух сторон в описанном выше инвестиционном процессе, а именно управляющий орган и управляющих активами, которые, в свою очередь, ответственны за обеспечение поставщиками услуг и кастодианами услуг наилучшего качества.

Внутреннее управление

Как было отмечено выше, разные посредники выполняют разные функции в процессе институционального инвестирования. Каждый посредник должен иметь выработанную систему внутреннего управления, соответствующую его роли и обязанностям, наиболее общей из которых является обязанность представлять и защищать интересы бенефициаров. Чтобы соответствовать этому фундаментальному требованию, система внутреннего управления участников инвестиционного процесса оценивается по следующим критериям:

1. Контроль. Контроль за деятельностью агентов должен быть организован так, чтобы решения, принятые на каждом этапе инвестиционного процесса, соответствовали интересам конечных бенефициаров. Органы управления должны быть организованы в соответствии с этим принципом, а информация о структуре и составе такого органа должна быть доступна бенефициарам, обеспечение связи с которыми также должно быть предусмотрено. Органы управления и, в соответствующих случаях, индивиды, которые несут фидуциарную ответственность перед конечными бенефициарами, — такие как, например, попечители пенсионного фонда и советы представителей, — должны в полной мере сознавать свою контролирующую роль, четко представлять цели бенефициаров, информировать об этих целях управляющих портфелями и других агентов и следить за тем, чтобы их деятельность соответствовала этим целям. Информация о порядке выдвижения на должности членов органа управления и критериях, по которым проводится назначение, относится к информации, подлежащей раскрытию; эти критерии должны включать опыт и понимание предмета ответственности органа управления.

Исключительно важным фактором является поведение членов органов управления. Необходимо, чтобы система контроля позволяла принимать разумные и адекватные решения, чтобы решения по инвестициям и выносимые на голосование принимались в интересах бенефициаров и не были связаны с личными целями тех, кто их принимает. Структуры таких органов в разных странах определяются местными регулирующими нормами или законодательством и могут различаться, но, безотносительно структуры органа, необходимо, чтобы каждый член органа управления действовал независимо и в соответствии с лучшими финансовыми интересами бенефициаров; эти требования должны быть четко определены в нормативных документах, регулирующих деятельность органов управления. Независимость в принятии решений легче обеспечить, если структура органа управления позволяет обеспечить сбалансированное представительство всех заинтересованных участников. В частности, нежелательно, чтобы в органе управления главенствующее положение занимал представитель организации, финансирующей пенсионный план, — учредитель пенсионного фонда или работодатель. В таких случаях следует уделить особое внимание представительству подотчетных бенефициарам членов органа управления, даже если такое представительство не является обязательным. Серьезный конфликт интересов может возникнуть и в тех случаях, когда учредителем пенсионного фонда является правительство или орган государственной власти, которые могут принимать решения по вопросам инвестиций или голосования акционеров, отражающие интересы государственной политики, а не бенефициаров. В таких случаях особенно важно обеспечить большинство независимых членов органа управления.

2. Прозрачность и подотчетность. Соблюдение этого условия требует регулярного и своевременного раскрытия окончательным бенефициарам информации, касающейся существенных аспектов управления и организации. Органы управления должны разработать четкие критерии влияния на процесс управления компаниями — объектами инвестиций — стандарты инвестиционного процесса, голосования акциями и прочих вопросов, например, в части выдачи акций в кредит. Данными стандартами следует руководствоваться при выборе управляющих портфелями и других агентов. Органам управления следует требовательно подходить как к выбору консультантов, так и к оценке полученных от них рекомендаций, чтобы гарантировать оправданность выплаченных им вознаграждений, включая комиссии за брокерские услуги. В тех случаях, когда органы управления или их агенты привлекают сторонних исполнителей, они должны раскрывать информацию о наименовании поставщика услуг, предоставленных ему полномочиях и процедурах, предусмотренных для контроля исполнения порученных работ.

Органы управления должны требовать отчетности от своих управляющих портфелями и других агентов по вопросам соблюдения установленных для них стандартов. Органы управления должны разработать каналы и процедуры информирования бенефициаров, управляющих портфелями и компаний — объектов инвестиций о принятой политике, регулярно оценивать полноту соблюдения этой политики и информировать их о своих достижениях в этой области. Управляющие активами и другие агенты также должны выработать четкие стандарты и процедуры принятия решений в отношении влияния на процесс управления компаниями — объектами инвестиций и голосования акциями, которыми агенты распоряжаются от имени клиентов. Политика вознаграждения агентов должна соответствовать интересам бенефициаров; размеры выплат, произведенных от имени клиентов, например брокерских комиссионных и гонораров за аналитические исследования, должны быть обоснованными. Управляющим активами следует настоятельно рекомендовать брокерам и аналитикам, чьими услугами они пользуются, учитывать в своих отчетах вопросы корпоративного управления.

3. Конфликт интересов. Периодическое возникновение конфликтов интересов неизбежно. Исходя из главенства принципа защиты интересов бенефициаров, вопросом первостепенной важности является своевременное распознавание таких конфликтов и их признание органами управления и другими участниками инвестиционного процесса. Участники, действующие в качестве агентов, должны информировать своего принципала обо всех известных им потенциальных конфликтах интересов. Орган управления должен выработать четкие стандарты разрешения конфликтов и обеспечить их соблюдение. Это, в свою очередь, требует соответствующей структуры управления, описанной выше.

4. Компетентность. Лица, ответственные за принятие решений, на всех участках инвестиционного процесса должны выбираться в соответствии с принятыми для данного вида деятельности стандартами квалификации и практического опыта. Органы управления должны быть наделены правом прибегать к внешним консультациям, независимо от рекомендаций, полученных от финансирующей пенсионный или инвестиционный план стороны. Управляющие портфелями и другие агенты должны использовать отвечающие ожиданиям клиента квалифицированные кадры в достаточном количестве. Делегирование таких полномочий, как выбор компаний для инвестиций, принятие решений по голосованию и участие в голосовании, не освобождает агентов, включенных в инвестиционный процесс, от их фидуциарных обязательств перед бенефициарами и необходимости отчитываться перед бенефициарами и объяснять необходимость действий, предпринятых от их имени самими агентами или сторонними поставщиками услуг.

Внешние обязательства

Высокие стандарты корпоративного управления обеспечивают надлежащую подотчетность органов управления акционерам компаний,

которыми они управляют от имени акционеров, и помогают компаниям — объектам инвестиций принимать разумные решения и управлять рисками с целью обеспечения стабильного роста акционерной стоимости. Из этого следует, что соответствие таким стандартам является неотъемлемой частью фидуциарных обязательств инвестиционных институтов по повышению акционерной стоимости в интересах бенефициаров. Следовательно, вопросы обеспечения высокого качества корпоративного управления должны быть интегрированы в инвестиционный процесс. Более того, высокие стандарты корпоративного управления будут способствовать увеличению благосостояния общества в целом, только если все инвестиционные институты внесут свою лепту в процесс их обеспечения.

Права акционеров всегда должны осуществляться с целью обеспечить непрерывный и стабильный рост их благосостояния. Поэтому необходимо уделять внимание ситуации в конкретной компании, а не просто формально применять правила корпоративного управления. Институциональным акционерам и их агентам следует не добиваться вмешательства в повседневное управление компаниями — объектами инвестиций, а активно включаться в конструктивные взаимоотношения с ними, чтобы улучшать взаимопонимание, устранять разногласия и способствовать достижению поставленных бизнес-задач. Выстраиванию доверительных отношений способствует демонстрация институциональными акционерами и их агентами ответственного использования их прав собственности, которые включают следующее:

Последовательная политика. В той же степени, в какой для бенефициаров важна информированность о политике корпоративного управления, принятой теми, кто действует от их имени, для компаний важно знать о настроениях акционеров и позициях, которые они занимают или могут занять. В большинстве стран этот процесс взаимного информирования облегчен наличием кодексов корпоративного управления, устанавливающих понятные стандарты, которым следуют обе стороны. Акционеры должны хорошо представлять, какие стандарты они могут применять и каким образом могут контролировать компанию, в которую вложили деньги. Если акционер собирается голосовать против какого-то предложения руководства компании или воздержаться от голосования на общем собрании, ему следует проинформировать, в идеале в письменном виде, совет директоров о своем решении и объясняющих его причинах, по крайней мере в случаях, когда речь идет о значительном пакете акций. Институциональные акционеры должны периодически оценивать результаты своего контроля и другой деятельности, связанной с осуществлением прав собственности, и доводить до сведения бенефициаров результаты такой оценки в доступном для понимания виде. Взаимодействие с компаниями. Ответственные собственники должны использовать свое право голоса. Высокая явка на общие собрания акционеров повышает гарантию того, что принятые решения разумны и репрезентативны. Однако успешное взаимодействие требует большего участия, чем просто взвешенное голосование, и должно также включать конструктивный диалог с руководством компании по вопросам корпоративного управления, обсуждение проблем до того, как они станут критическими, поддержку компании в части соблюдения правовых норм и предписаний, касающихся корпоративного управления, обмен опытом с другими инвесторами, как индивидуальными, так и объединенными в ассоциации. Взаимодействуя с компаниями в вопросах корпоративного управления, акционеры должны соблюдать правила, направленные на предотвращение злоупотреблений на фондовом рынке, и не искать возможностей использовать преимущества обладания ценоопределяющей информацией в торговых операциях. В тех случаях, когда это уместно и возможно, акционерам есть смысл формально считать себя инсайдерами и соблюдать соответствующие правила с целью поддержать процесс долгосрочных изменений в компании.

С самого начала взаимодействия с компаниями акционеры должны уяснить для себя, хотят ли они стать инсайдерами. Им следует предложить компаниям выработать механизм, позволяющий в интересах всех акционеров раскрывать важную информацию и решения, принятые в результате взаимодействия акционеров с компанией. Акционеры должны принимать во внимание возможность совместной работы с другими акционерами по отдельным вопросам, но с обязательным соблюдением правил и норм, направленных на недопущение согласованных действий сторонами, вступившими в сговор с целью установить контроль над компанией. Инвестиционным институтам следует предлагать регулирующим органам тщательно формулировать правила, препятствующие злоупотреблениям на фондовом рынке и сговорам, с тем чтобы эти правила не мешали разумному сотрудничеству акционеров или, в более широком смысле, конструктивному диалогу между акционерами и компаниями.

Инвесторам следует выработать четкую схему действий в ситуациях, когда диалог не удается, и довести ее до сведения руководства компании. Такие действия могут включать извещение совета директоров о существующей проблеме, в прямом обращении либо на собрании акционеров; публичное заявление; представление предложений собранию акционеров; выдвижение одной или нескольких кандидатур на выборы членов совета директоров; созыв собрания акционеров; обращение в третейский суд; и, в качестве последнего средства, правовое действие, например, проведение официального расследования или подача коллективного иска.

Голосование. Право принятия окончательного решения путем голосования принадлежит конечным владельцам либо органам управления, осуществляющим инвестиции от их имени. Рыночные механизмы призваны противодействовать злоупотреблению правом голоса теми, кто в действительности не является владельцем компании. Само же голосование должно быть не самоцелью, но важным средством обеспечения ответственности и подотчетности советов директоров компаний и выполнения инвестиционными институтами своей обязанности по контролю за руководством компаний и увеличению ее акционерной стоимости. Соответственно, институциональные акционеры должны голосовать своими акциями разумно и в соответствии с этой целью. Им следует выработать и опубликовать политику голосования, чтобы довести до сведения бенефициаров и компаний критерии, которые применяются при решении вопросов голосованием. Решения, принятые с помощью голосования, должны соответствовать конкретной ситуации, а в случаях, когда результаты голосования не совпадают с установленной практикой, институциональные инвесторы должны быть готовы объяснить причины этого своим бенефициарам и компаниям.

Управляющим активами следует принимать надлежащие меры для информирования бенефициаров о реализации политики осуществления голосующих прав по акциям и обо всех относящихся к делу взаимодействиях с заинтересованными компаниями. В соответствии с наиболее эффективными методами корпоративного управления им следует в виде ежегодных отчетов раскрывать информацию о своем участии в голосовании, включая полную информацию о голосовании по важным вопросам. Такие отчеты должны включать примечания о том, отданы были голоса за или против рекомендаций руководства компании.

ICGN считает, что добровольное раскрытие управляющими активами информации о своем участии в голосовании должно поощряться, поскольку такое раскрытие свидетельствует о приверженности принципам подотчетности и прозрачности и демонстрирует, что конфликты интересов разрешаются надлежащим образом. Учитывая, что уровень публичного раскрытия информации неуклонно возрастает, было бы полезно, чтобы управляющие активами высказывали свое отношение к раскрытию информации даже в тех случаях, когда они предпочли сохранить конфиденциальность.

Инвестиционным институтам следует стремиться к принятию обоснованных решений по каждому предложению акционеров. В особых случаях инвестиционные институты могут пожелать воздержаться от того, чтобы дать компании понять, что, продолжая придерживаться какого-то курса, она рискует потерять поддержку акционеров либо, напротив, движется в правильном направлении, но еще не выработала надлежащую политику. В любом случае причины принятого решения должны быть должным образом доведены до сведения компании.

В тех случаях, когда полномочия собственника делегированы сторонней организации, инвестиционные институты должны раскрыть имена агентов, которым эти полномочия делегированы, вместе с описанием природы и степени переданной ответственности и условий осуществления и регулярности контроля. Если они полагают неуместным раскрытие имен агентов, им следует объяснить причины своего решения. Инвестиционные институты должны активно работать с другими посредниками и, в случае необходимости, регуляторами для устранения возникающих препятствий для голосования.

Внимание к проблемам корпоративного управления. Игнорируя серьезные проблемы, которые могут в долгосрочной перспективе отразиться на стоимости их инвестиций, инвестиционные институты рискуют не выполнить свои фидуциарные обязательства. Они должны уделять пристальное внимание возможным проблемам и отдавать себе отчет, что их надлежащее разрешение является их обязанностью. Проблемы могут возникать в следующих областях: прозрачность и результаты, деятельности, включая уровень и качество прозрачности, финансовые и операционные показатели, включая значимые стратегические вопросы, существенные изменения в финансовой или акционерной структуре компании, бухгалтерская и аудиторская практика в компании — объекте инвестиций; состав и порядок работы совета директоров, включая роль, независимость и соответствие установленным требованиям членов совета директоров, не являющихся менеджерами, и/или членов наблюдательного совета, качество практик и процедур ротации, политику вознаграждений в компании, конфликт интересов с владельцами крупных пакетов акций и другими заинтересованными сторонами, структуру систем и процедур внутреннего контроля и их соответствие стандартам, состав комитетов по аудиту и вознаграждениям, социально-этическую ответственность и управление экологическими рисками; права акционеров, включая объем и защиту прав акционеров, защиту прав миноритарных инвесторов, организацию голосования по доверенности и независимость и объективность заключений по сделкам, полученных от третьих сторон.

Заключение

Применение данных принципов институциональными акционерами поможет обеспечить устойчивый доход для бенефициаров и здоровую обстановку в корпоративном секторе. Их практическая реализация может отличаться от страны к стране, в зависимости от правовой структуры, но мы всегда можем использовать чужой опыт.

ПРИМЕЧАНИЯ

Глава 1.

«В декабре 2005-го журнал Economist…» Life after Lee, Economist, December 2005. www.economist.com/business/displaystory.cfmJstory_ id=El_VPNSJPJ.

«В 2003 году, по данным Forbes…» Executive Pay, Forbes, May 10, 2004. www.forbes.com/free_forbes/2004/0510/124.html «Я полагала, что выступающие…» Wall Street Journal, August 29, 2001. online. wsj.com/article/SB999035936679805198.html.

Глава 2.

«Джеймс Болдуин как-то написал…» James Baldwin, Stranger in the Village, in In Depth: Essayists for Our Time, 2nd ed. (Carl Н. Claus, Ed.) (San Diego, CA: Harcourt Brace Jovanovich, 1990), р. 72.

«В письмах Альфреда Нобеля…» Петер Нобель в интервью Хэйзел Хендерсон для ее колонки Abolish the ‘Nobel’ in Economics, Many Scientist Agree.

«Как писал в конце XIX века…» Alfred Marshall, Principles of Economics, 8th ed. (London: Macmillan, 1920), I.I.l Originally published in 1890. «Последние десять лет…» New York Times, January 10, 2007.

«В перспективе у поддержки…» David Gergen, Harvard Gazette, November 2–8, 2006, р. 13. http://www. nytimes.com/2007/01/10/ business/101eonhardLhtml?ei= 5070&en=0cb658252a7650ae&ex=l 190 260800&adxnnl=l &adxnnlx =1190129387-XzTpjTwzoy9tkksHSPiL4A «Как писал журнал Economist…» Economist, February 25, 2006, р. 28.

«Некоторые специалисты…» Tamar Frankel in Peter Newmans, «Fiduciary Duties,» in The New Palgrave Dictionary of Economics and the Law, vol. 2 (Peter Newman, ed.) (New York: Palgrave Macmillan, 2004), р. 127.

Глава 3.

«Почти сорок лет опыта, полученного Пауэллом…» А. С Pritchard, «Justice Lewis F. Powell Jr. and the Counterrevolution in the Federal Securities Laws,» 52 Duke Law Journal, 841,947.

«Предоставить гарантированную первой поправкой защиту…» Ted Nace, Gangs of America: The Rise of Corporate Power and the Disabling of Democracy (San Francisco: Berrett-Koehler, 2003, 2005), р. 169.

Глава 4.

«К середине 1990-х некогда недоверчивые аудиторы…» John С. Coffee Jr., Gatekeepers: The Role of the Professions in Corporate Governance (Oxford, England: Oxford University Press, 2006).

«Билл Джордж, профессор Гарвардской школы бизнеса…» Bill George, Authentic Leadership: Secrets to Creating Lasting Value (San Francisco: Jossey-Bass, 2004).

Глава 6.

«Как писал Луис Лосс…» Мои собственные учебные записи 1957 года.

«Брокеры присматривались друг к другу…» Robert J. Cole, New York Times, May 2, 1975. select.nytimes.com/gst/abstract.html?F40D15F63D 5F14738DDDAB0894DD405B858BF1D3.

«Не только число молодых людей…» Derek Bok, The Cost of Talent (New York: Free Press, 1993), р. 89.

«Единственный показатель, который важен…» Peter Drucker, «Corporate Takeovers: What Is to Be Done?» Public Interest, Winter 1986, pp. 3-24.

Глава 7.

«Знаете, в чем разница…» New York Times, April 21,2006. select, ny times. com/search/restricted/article?res=FAOD15FF3E5B0C728EDDAD0894 DE404482.

«То, что раньше считалось конфликтом» Money, April 25,2002. money. cnn.com/2002/04/25/pf/investing/money_grubman/index.htm «Скрытые затраты по операциям…» John С. Bogle, The Battle for the Soul of Capitalism (New Haven, CT: Yale University Press, 2005). «Дженсен писал, что публичные корпорации…» Michael Jensen, Harvard Business Review, September/October 1989. harvardbusinessonline.hbsp. harvard.edu/b02/en/common/item_detail.jhtml?id=89504&referral=2342 «Посмотрите на все громкие…» Henry Kravis, Keynote Speech delivered at Dow Jones Private Equity Conference, New York City, September 22, 2004.

Глава 9.

«По словам Кнута Кьера…» Guardian, May 22, 2006. business.guardian. co.uk/story/0 1780129,00.html.

«Хотя наивно было бы предполагать…» Lancet, vol. 369, no. 9557 (2007), р. 163.

«Хотя акционеры-активисты…» Patty Stonesifer, Letter to the Editor, Los Angeles Times, January 14, 2007, р. M5.

«Собственность, разбитая на акции…» Abram Chayes in the Introduction to John Р. Davis's, Corporations: А Study of the Origin and Development of Great Business Combinations and of their Relation to the Authority of the State, 2nd ed. (New York: Capricorn Books, 1961), р. xviii. Originally published in 1904.

«С предоставлением управляющей группе…» Adolph Berle and Gardiner Means, The Modern Corporation and Private Property, rev. ed. (New York: Harcourt Brace & World, 1967), р. 311.

«В наши времена очень немногие…» Глава Федеральной резервной системы Алан Гринспен затронул тему корпоративного управления, выступая в Школе бизнеса Стерна в Нью-Йоркском университете 26 марта 2002 года.

Глава 10.

«Ральф Нейдер не давал ему спуску…» Unsafe at Any Speed, exp. ed. (New York: Bantam, 1973); Taming the Giant Corporation (New York: Norton, 1976).

«Не вижу, как можно согласовать» Charles Е. Lindbloom, The Market System (New Haven, CT: Yale University Press, 2001), р. 239. «Надлежащее функционирование…» Anne Simpson and Jonathan Clarkham, Fair Shares: The Future of Shareholder Power and Responsibility (Oxford, England: Oxford University Press, 1999), р. 224.